Главная Корпоративное право

Ликвидация дочернего предприятия


В реальности обращение это заменитель качеств обращающегося. Помощник невольно выстраивает ощущения о подписавшемся, который написал свои причины, изучая документ и его смысл. Это бывает очень ответственнымв местах, когда решение зависит от умственного состояния. Сложить полезный документ у адвоката стоит хороших затрат. Причина - отсутствие ошибок труд, не возможный без опыта.

Дочернее предприятие – это юридическое лицо и самостоятельная организация, учрежденная другим предприятием, исполняющим, соответственно, функцию материнского предприятия. При том, последнее передает созданной им «дочке» часть своего имущества. Так называемая «дочка» зачастую несет функцию филиала головной компании.

Основатель дочернего предприятия определяет его устав и сохраняет за собой в некотором виде управленческие, а также контрольные функции. Часто дочернее предприятие создается в виде акционерного общества. В этом случае контроль материнского предприятия осуществляется путем скупки большинства акций дочернего предприятия.

Создание дочерней компании государственным предприятием, согласно  статье 114 Гражданского кодекса РФ,  может быть в случае, если государственным предприятие не является унитарным. Последняя поправка была внесена в 2003 году, и исходила из следующих соображений: государственное предприятие, носящее исключительно организационно-правовую форму, может учредить дочернее унитарное предприятие с целью вести коммерческую деятельность. Поэтому другое государственное коммерческое, т.е. казенное предприятие теперь лишено права создавать «дочек».

Государственное либо муниципальное унитарное предприятие, созданное как  юридическое лицо другим госпредприятием, имеет право хозяйственного ведения также как и в первом случае, посредством передачи первому части имущества материнского предприятия. Учредитель также утверждает устав дочернего предприятия и производит назначение его руководителя.

Исходя из того, что собственником имущества «дочки» и ее головным офисом остается основатель предприятия, он же решает такой вопрос, как ликвидация дочернего предприятия.

Решение о ликвидации дочернего предприятия может также принять суд в случае, если на это имеются основания, установленные Гражданским кодексом РФ. Среди таких оснований:

- признание судом недействительности актов о создании дочернего предприятия;

- признания дочернего предприятия банкротом;

- осуществления деятельности ДП противоречащих законам либо в чем-то их нарушающей;

- осуществления деятельности ДП не соответствующей целям предприятия;

- ведения какой-либо деятельности без соответствующего разрешения, т.е. лицензии.

В случае если решение о ликвидации унитарного дочернего предприятия принимается на уровне учредителей, то для согласования этого вопроса подаются документы в соответствующие госорганы. При этом предъявляются обоснования необходимости ликвидации с указанием причин невозможности либо нецелесообразности проведения процедуры реорганизации ДП.

Процесс ликвидации предприятия осуществляет назначенная учредителем ликвидационная комиссия. Также учредителем устанавливается порядок проведения ликвидационных мер.

При ликвидации акционерного дочернего общества, владельцы его акций имеют право требовать с учредителя возмещения убытков. Также в случае банкротства ДП по вине материнского предприятия, последнее несет ответственность по долгам ликвидированной «дочки». Претензии кредиторов удовлетворяются путем продажи имущества ликвидируемого дочернего предприятия. Однако в случае банкротства последнего и недостаточности средств, вырученных путем продажи имущества, долги предприятия перед кредиторами считаются погашенными.

Для муниципальных унитарных предприятий (МУП) ограничение установлено на более низком уровне - размер их уставного фонда должен составлять не менее тысячи минимальных размеров оплаты труда .

Таким образом, размер минимального уставного капитала унитарных предприятий существенно превышает этот показатель для хозяйственных обществ .

Если собственник имущества (уполномоченный орган государственного или муниципального управления ) унитарного предприятия в течение шести календарных месяцев после окончания финансового года не принимает решение об уменьшении уставного фонда. о восстановлении размера чистых активов до минимального размера уставного фонда. о ликвидации или реорганизации государственного или муниципального предприятия. его кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения причиненных им убытков .

Таким образом, дополнительным основанием ликвидации унитарного предприятия является недостаточность средств (чистых активов ), однако решение о ликвидации в этом случае суд принять не может, это остается прерогативой собственника предприятия. Однако суд может признать унитарное предприятие банкротом, что влечет его ликвидацию .

Другая интересная особенность ликвидации унитарного предприятия заключается в следующем. Поскольку оно не является собственником имущества. передача собственнику имущества ликвидированного предприятия не влечет начисление налогов. т.к. перехода права собственности не произошло.

Ликвидация дочерних хозяйственных обществ

В соответствии со ст. 105 ГК РФ дочерним признается общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале. либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В силу п. 2 упомянутой статьи основное общество, имеющее право давать дочернему обществу. в т.ч. по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам. заключенным последним во исполнение таких указаний. Кроме того, основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего в случае несостоятельности (банкротства ) дочернего общества по вине основного общества. При этом участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом ) убытков. причиненных по его вине дочернему обществу. если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. Таким образом, в определенных случаях обязательства перед кредиторами дочернего общества могут быть погашены за счет средств основного.

Во всех остальных отношениях процедура ликвидации дочерних обществ ничем не отличается от установленной для хозяйственных обществ .

Ликвидация Дочернего Предприятия

Ликвидация филиала предприятия, ооо, зао. Ликвидация дочернего предприятия.

PRT Логар - афганских вооруженных сил охранять путь до Кабула

Поговорим о том, как происходит ликвидация дочернего предприятия. Компания «Сити Бизнес» предлагает вам услуги по ликвидации филиала ООО .

Вам потребуются следующие бумаги:

уведомление и заявление о том, что были внесены поправки в учредительные документы (по формам N Р13002 и N Р13001, которые утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);

решение о том, что были внесены поправки в учредительные бумаги фирмы

документация, которая подтверждает выплату государственных пошлин

Вначале принимается решение о том, что филиал будет ликвидирован

Ликвидация филиала юридического лица производится по решению, которое приняло большинство голосов по действующему закону Российской Федерации. Также филиал можно ликвидировать по судебному решению. Для этого назначают ликвидационную комиссию, ею составляется ликвидационный баланс.

Далее принимается решение о том, кому достанется имущество и доходы фирмы. В сложных случаях прибегают к судебным разбирательствам.

Когда филиал будет ликвидирован, документы, которые были создана по итогам его работы, передают в государственный архив.

Наконец, вносятся изменения либо дополнения в учредительные бумаги компании.

И в заключении уведомляется налоговый орган о том, что филиал фирмы был ликвидирован, а также снят с налогового учета.

Филиалами и представительствами называют обособленные подразделения фирмы, которые находятся далеко от расположения юридического лица и при этом отвечающие за интересы данной компании.

В своей работе филиалы имеют дело с поставщиками и исполнителями. После того, как была произведена ликвидация филиала ЗАО. долги по оплате труда переходят к главному офису компании.

В том случае, когда производится ликвидация дочернего предприятия, фирма обязательно должна сообщить об этом налоговой инстанции и подать заявление о снятии с учета. А когда будут получены данные документы, пройдет проверка. Итог данной налоговой проверки требуется оформить по закону и направить в налоговую инстанцию по месту расположения фирмы налогоплательщика. Согласно статье 89 Налогового кодекса РФ налоговая организация имеет право проводить проверки филиалов и представительств налогоплательщика (налогового агента, плательщика сбора) отдельно от осуществления проверок собственно налогоплательщика (налогового агента, плательщика сбора).

Источник: closeooo.ru Октябрь 16, 2009 – 08:29

Образец Положения о порядке создания, реорганизациях и ликвидациях дочерних предприятии открытого акционерного общества (ОАО)

Составление документов, дочернее предприятие, создание дочернего предприятия, образец положения о порядке созданий дочерних предприятий акционерного общества, ликвидация дочернего предприятия АО

Положение о порядке создания, реорганизациях и ликвидациях дочерних предприятии открытого акционерного общества

1. Общие положения

1.1. Дочернее предприятие открытого акционерного общества (далее - АО) создается с целью осуществления хозяйственной деятельности по отдельным направлениям деятельности акционерного общества.

1.2. Дочернее предприятие - это хозяйствующий субъект, который имеет статус юридического лица и осуществляет часть основных хозяйственных функций акционерного общества.

1.3. Государственная регистрация дочернего предприятия проводится в порядке, установленном действующим законодательством Украины.

1.4. Дочернее предприятие действует на основании и в границах, определенных его уставом, который утверждаются общим собранием акционеров акционерного общества.

1.5. Дочернее предприятие действует в хозяйственном обращении от своего имени.

1.6. Акционерное общество не отвечает по обязательствам дочернего предприятия, а дочернее предприятие не отвечает по обязательствам акционерного общества.

1.7. Дочернее предприятие имеет расчетные счета в банковских учреждениях, отдельное имущество, которое учитывается на собственном балансе. При этом баланс дочернего предприятия не входит в баланс акционерного общества.

2. Порядок создания дочерних предприятий АО

2.1. Инициатива создания дочернего предприятия АО может исходить от должностного лица - руководителя соответствующего подразделения, председатели правления акционерного общества или наблюдательного совета акционерного общества.

2.2. Инициатор организовывает подготовку технико-экономического обоснования (ТЕО) необходимости создания дочернего предприятия, разработку проекта его устава и дает наблюдательному совету акционерного общества подготовленные документы одновременно с ходатайством о создании дочернего предприятия.

2.3. В состав документов, которые направляются, должны входить обоснованные предложения по выделению имущества для дочернего предприятия, открытию расчетного счета дочернего предприятия, назначения руководителя дочернего предприятия.

2.4. Наблюдательный совет АО рассматривает поданные материалы и в случае положительного решения включает в порядок дня следующих общих собраний акционеров вопрос о создании дочернего предприятия и дает по нему свое заключение.

2.5. В случае, если наблюдательный совет акционерного общества принял решение о нецелесообразности создания дочернего предприятия, вопрос о создании может быть внесен в порядок дня общих собраний акционеров по требованию акционеров, которые владеют в совокупности более чем 10% акций АО.

2.6. Общие собрания акционеров принимают решение о создании дочернего предприятия большинством (3/4) голосов присутствующих на собрании акционеров или их уполномоченных представителей (по числу принадлежащих им акций).

2.7. Устав дочернего предприятия утверждается общим собранием акционеров.

3. Руководитель дочернего предприятия АО

3.1. Председатель правления АО назначает руководителя дочернего предприятия и заключает с ним контракт.

3.2. В контракте определяются срок полномочий руководителя дочернего предприятия (не больше двух лет), его права и обязанности, ответственность, условия оплаты его труда и премирования по итогам хозяйственной деятельности (согласно условиям, утвержденным общим собранием акционеров).

3.3. В уставе оговариваются границы полного хозяйственного ведения имуществом дочернего предприятия, а также объем полномочий руководителя дочернего предприятия по осуществлению соглашений и других юридических действий.

3.4. Соглашения, которые были заключены руководителем дочернего предприятия с превышением границ компетенции, установленной уставом дочернего предприятия, признаются недействительными с момента их заключения согласно действующему законодательству.

3.5. К руководителю дочернего предприятия, который недобросовестно исполняет свои обязанности и препятствует своими действиями исполнению основных задач акционерного общества, АО может применить мероприятия влияния в соответствии с действующим законодательством и уставом акционерного общества, а также взимать с него средства за причиненный обществу ущерб.

4. Основания и порядок реорганизации и ликвидации дочернего предприятия АО

4.1. Реорганизация дочернего предприятия осуществляется в случаях, если его функционирование в существующем виде стало для АО неэффективным.

4.2. Реорганизация дочернего предприятия может осуществляться в виде слияния, выделения, раздела, присоединения дочернего предприятия к другим предприятиям.

4.3. Ликвидация дочернего предприятия осуществляется в случаях, если его функционирование стало для АО нецелесообразным.

4.4. Реорганизация и ликвидация дочернего предприятия осуществляются в порядке, предусмотренном разделом 2 этого Положения для его создания.

5. Заключительные положения

5.1. Вопросы создания, реорганизации и ликвидации дочернего предприятия, не урегулированные этим Положением, решаются согласно уставу АО, другим внутренним нормативным актам акционерного общества и действующему законодательству Украины.

Рекомендуемый материал:

Источники:
mosadvokat.org, www.smartcat.ru, ligaprav.com.ua, sova.biz.ua

Следующие статьи:


Правила составления искового заявления.

Как правильно составить исковое заявление. Форма и содержание. Подробнее...