Главная Общие юридические вопросы

Как оформить выход из ООО


Итак Вы ищете Как оформить выход из ООО. На справочных сайтах бланков можно найти довольно много образцов. Как выбрать реальный и такой который подходит к конкретной ситуации. Есть правила. Выясните автора документа. Опыт специалиста, который изложил документ покажет компетентность изделия. Важным будет в какое время он был опубликован. Устаревшие образцы мало полезны. Важным является вопрос на какой территории можно было использовать. Не все, что размещено на веб порталах универсально. Для надежности разыщите еще несколько подобных.

Как оформить выход из ООО

Общество с ограниченной ответственностью может лишиться одного из участников как при добровольной передаче им доли какому-либо третьему лицу, так и по итогам его принудительного вывода из состава участников. Существует и третий вариант – смерть участника. В каждом конкретном случае процедура оформления выхода из ООО одного из учредителей протекает по-своему.

Как можно выйти из ООО?

Так, в Уставе любого ООО изменение состава участников по причине смерти одного из них прописывается согласно нормам действующего законодательства. В данном случае долю уставного капитала компании должны получить и разделить между собой наследники умершего. При этом заявить о себе они обязаны в 6-месячный срок, после которого доля будет передана непосредственно Обществу. Любые изменения состава участников или их количества должны быть в 5-дневный срок отражены в Едином государственном реестре юридических лиц.

При добровольном выходе участника из ООО пишется заявление о выходе из состава учредителей с указанием того, как именно заявитель собирается распорядиться своей долей:

  • продать (подарить) третьему лицу
  • продать Обществу (отказаться в пользу Общества)
  • продать другому участнику
  • Отдельного внимания в последнем случае заслуживает определение стоимости доли, которую должно одобрить Собрание учредителей. Как вариант, выйти из Общества добровольно можно и в одностороннем порядке – передав свою долю Обществу.

    Принудительно исключить участника ООО могут участники, совокупно имеющие 10% и больше в уставном фонде.

    Чаще всего формулировкой, оправдывающей принятие такого решения, становится «действие или бездействие участника, грубо нарушающее Устав компании, работу фирмы или не соответствующее задачам, стоящим перед Обществом». Обычно принудительный «выход» становится прерогативой суда, который рассматривает Протокол заседания участников ООО, где отражены претензии к одному из учредителей.

    Как написать заявление о выходе из учредителей?

    Заявление о выходе из состава учредителей ООО, которое можно скачать на нашем сайте, подается в исполнительный орган Общества. После заверения документа печатью фирмы доля переходит Обществу, которое обязано выплатить продавцу необходимую сумму в течение 3 месяцев. Заявление о выходе участника является основанием для созыва собрания учредителей, итогом работы которых должен стать Протокол собрания.

    Определение стоимости доли

    Чтобы учредитель вышел из Общества следует не только рассмотреть или определить причины данного действия, но и оценить стоимость его доли. В этом случае необходимо вычислить реальную цену реализации его части уставного капитала, которая определяется непосредственно на момент получения собранием заявления о выходе из ООО. Как правило, за основу берется стоимость чистых активов, из которой вычитается заявленная цена уставного капитала, после чего она делится на соответствующие доли, пропорционально вкладу каждого участника Общества.

    Как правильно оформить выход участника из ООО

    Опубликовано 03.11.2014 в рубрике Юридический практикум

    Законодательство РФ предполагает выход участника ООО (общество с ограниченной ответственностью) из компании по собственному желанию, но подобного рода процедура является весьма длительным и трудоемким процессом. Быстрым решением ситуации может стать помощь юридической компании, специализирующейся в подобных вопросах.

    Стоит отметить, что участник ООО имеет право покинуть компанию в любое время, но после этого он не имеет на нее никаких прав, однако может рассчитывать на ту долю имущества, которая идентична его доли в уставном капитале. Также поводом не может служить передача своей доли третьим лицам, исключение из компании и отказ правопреемника вступать в ООО.

    Особенности и этапы выхода учредителя из предприятия

    Нельзя покинуть предприятие, являясь его единственным учредителем, но это возможно в случае выхода двух участников с продажей их доли третьему лицу. Если же устав компании не предусматривает процедуру выхода, то процесс становится более проблематичным, решить который можно только опираясь на качественную юридическую помощь. Что же касается этапов выхода, то для начала нужно собрать все данные об участнике (номер ИНН, размер и информация о его доли, КПП, юридический адрес и многое другое). После этого подготавливается необходимый пакет документов, в котором должны содержаться:

    — документ о передаче права участника другому лицу;

    — копия документа о переходе доли в уставном капитале общества;

    — копия заявления о выходе из компании и т.п.

    Очень важно, чтобы все документы должны быть заверены у нотариуса, после чего они передаются в Регистрирующий орган. Через пять дней документы можно забрать в налоговой инспекции.

    megapolisexpert.ru/ ). Так, например, замена формы оплаты происходит только с согласия участника ООО. Для того, чтобы определить стоимость доли, нужно рассчитать налоги на прибыль, НДФЛ и НДС для имущества.

    На последнем этапе выхода участника из компании нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в течении месяца предоставляются документы, подтверждающие изменения в составе компании. Как видите, процедура регистрации выхода из ООО отнимает много времени и требует досконального знания законодательства. Чтобы пройти ее как можно быстрее и с минимальными затратами, лучше всего передать свое дело в специализирующуюся на подобных вопросах фирму.

    Как оформить выход участника из ООО

    На сегодняшний день весьма актуален вопрос выхода участника из ООО. На первый взгляд, все довольно просто. Но если разобраться, то это весьма сложный и трудоемкий процесс.

    Для начала Вам надо знать, как прописан выход участника из ООО в Уставе общества. От этого уже надо отталкиваться в своих дальнейших действиях.

    По общему правилу, участник, который решил покинуть Общество, должен представить заявление, в котором четко указаны его намерения, а также то, как и в каком порядке должна быть выплачена его доля.

    Главное, быть аккуратным и правильно составить заявление. Ведь в дальнейшем, это заявление представляется в регистрирующий орган, который, в свою очередь, может оказать в регистрации выхода участника из Общества, если в представленной документации содержатся ошибки.

    После получения заявление от участника Генеральный директор ставит на нем отметку о принятии.

    Затем бухгалтер должен рассчитать действительную стоимость доли выбывшего участника. Расчет стоимости доли производится на основании данных бухгалтерской отчетности. По просьбе участника доля может быть выплачена как в натуре, либо в денежной форме.

    Не мало важно правильно составить заявление в налоговый орган. Заявление составляется по форме Р-14001. При заполнении данной формы обязательно учитывать все методические рекомендации налоговых органов и требование закона. Ведь даже одно неверное сокращение слова, или лишний пробел приводят к отказу в регистрации.

    Юридические услуги помогут Вам с заполнением формы, заявлением от участника  на выход и учредительными документами можно смело отправляться к нотариусу. Ведь форма Р-14001 подается в налоговый орган нотариально заверенная.

    И, наконец, только после всего этого, с полным комплектом документов можно идти в налоговый орган.

    При положительном решении регистрирующего органа, Вам будет выдан Лист записи и новая выписка, в которой уже будут содержаться изменения.

    Если же Вы получили отказ, то придется провести всю процедуру сначала. Но главное помнить, что у всего есть свои сроки и не затягивать. Ведь если будут пропущен срок обращения в налоговый орган, то на организацию будут наложены штрафные санкции.

    Для экономии своего времени и денег, советуем Вам обратиться к юристу. Квалифицированные специалисты ООО «Пандект – Консалт» сделают все быстро и наименее затратно для Вас.

    Как оформить выход участника из ООО

    Оглавление:

    Выход участника из ООО возможен в нескольких случаях:

  • смерть участника;
  • добровольная передача доли третьим лицам (в том числе оставшимся участникам);
  • принудительный вывод участника из состава учредителей ООО общим собранием.
  • Как видим, выходу участника способствуют три фактора:

  • «закон природы»;
  • право самого участника распоряжаться своей долей;
  • право Общества исключить нерадивое лицо, которое не справляется с возложенными на него обязанностями.
  • Выход по причине смерти

    Доля умершего участника ООО по закону переходит его наследникам. Если в течение шести месяцев наследники не заявили о своих претензиях на долю, то право распоряжаться долей переходит Обществу. Если в завещании не было указано, кому и в какой части переходит право распоряжаться долей капитала в ООО, то она равной величиной распределяется между наследниками первой линии. Здесь стоит не забывать, что помимо прав наследуются также обязательства и долги. Ответственность несовершеннолетних правообладателей переходит до момента их 18-летия опекунам. То есть, ваш пятилетний ребенок может получить право управлять предприятием, однако делать это за него будет оставшийся в живых супруг.

    После того, как наследник получил право на долю, он может ее переуступить другому участнику либо третьему лицу со стороны.

    Если участник Общества умер, сведения об этом должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ в пятидневный срок.

    Добровольный выход участника из ООО

    У участника есть право добровольного выхода из ООО путем переуступки своей доли третьим лицам. В этом случае приоритетным правом приобретения доли обладают действующие участники Общества.

    До 1 июля 2009 года выход из состава участников ООО не составлял труда. Любой участник (кроме единоличного) мог, подав заявление, выйти из Общества, распорядившись своей долей по своему усмотрению.

    Сегодня дело обстоит иначе. Просто так выйти из Общества уже нельзя. Участник должен найти покупателя своей доли, который за адекватную цену, определенную Собранием учредителей выкупит эту долю. Есть также возможность безвозмездно передать свою долю Обществу, не претендуя в последующем ни на какие права, связанные с Обществом, и освобождаясь от обязанностей по делам ООО.

    Порядок выхода участника из Общества

    Согласно ст. 26 Федерального Закона «Об ООО» процесс добровольного выхода участника из Общества представляет собой одностороннюю сделку. Составляется Заявление для выхода участника из ООО, которое должно быть направлено Собранию участников и рассмотрено в трехдневный срок. Это заявление и будет основанием для перехода его доли в пользу Общества. Решение по заявлению обратной силы не имеет. То есть вы, как выходящий из Общества участник, не сможете его отозвать без согласия Общества (только в судебном порядке). Поэтому к подобному решению стоит подходить грамотно и обдуманно, без спешки.

    Заявление о выходе должно быть подано непосредственно в исполнительный орган Общества. Либо лицу, на которое возложены такие обязанности. Либо отправлено по почте. Датой подачи заявления в этих случаях будет дата на оттиске штемпеля либо дата, которая ставится на втором экземпляре (остается у выбывающего участника). С этого момента все права на долю переходят Обществу, и на ООО возлагается ответственность в трехмесячный срок выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли.

    Согласно поданному Заявлению собирается состав оставшихся учредителей, на котором оформляется протокол выхода участника из ООО.

    Считаем действительную стоимость доли

    Под определением «действительная стоимость» понимается реальная цена реализации доли на момент подачи заявления. Если участник вкладывал в Общество 5 тысяч в начале его деятельности, то к моменту выхода из ООО эта сумма может вырасти до 250 тысяч (к примеру). Эти деньги, за вычетом налогов (НДФЛ или налога на прибыль), Общество обязано в сроки, установленные законом, выплатить вышедшему участнику.

    Иногда возникает вопрос, как определить эту саму действительную стоимость. Очень просто, на самом деле. Стоимость чистых активов за вычетом заявленной цены уставного капитала, поделенная на доли, и будет считаться действительной стоимостью, которую надо выплатить выбывающему участнику. То есть, если ваше предприятие начиналось с уставного капитала в 10 тысяч рублей, а на момент дележа стоимость его чистых активов составила 1 млн. рублей, тогда выбывающий участник должен будет получить свою долю из расчета части от 990 тысяч рублей. Правда, иногда действительная стоимость определяется как рыночная стоимость имущества, принадлежащая Обществу. В этом случае суммы могут разительно расходиться с цифрами из бухгалтерской отчетности.

    Когда нельзя выплачивать эффективную стоимость доли?

    Есть еще пара моментов, когда Общество не имеет возможности полностью рассчитаться с выбывающим участником:

  • сумма выплаченной действительной стоимости перекрывает минимально возможный размер уставного капитала;
  • Общество находится на стадии ликвидации.
  • В этих двух случаях у участника появляется право восстановиться в своей доле, то есть вернуться в состав учредителей.

    Долю можно передать «в натуре»

    Если у Общества недостаточно денежных средств, участник вправе получить свою долю в натуральном выражении (имуществом). Однако в этом случае усложняется бухгалтерский учет данной операции:

  • увеличивается доля внереализационных расходов либо доля внереализационных доходов, если сумма имущества меньше эффективной стоимости доли;
  • Общество должно выплатить НДС со стоимости имущества, переданного в качестве оплаты доли;
  • если выбывающий участник — юридическое лицо. то оно должно начислить в своем налоговом учете налог на прибыль при получении доли в виде имущества (по ставке 20%).
  • Иногда участник добровольно отказывается от своей доли в пользу Общества, передавая ее безвозмездно. В этом случае у Общества увеличивается внереализационный доход.

    Порой участник может не согласиться с определением суммы, подсчитанной к выдаче за его долю. В этом случае у него есть право нанять независимую экспертизу (за свой счет), которая определит правильность расчетов.

    Что делать с долей?

    После того, как Общество получило в свое управление долю вышедшего участника, с ней нужно что-то сделать:

  • перераспределить между оставшимися участниками в равных пропорциях;
  • продать третьему лицу;
  • продать кому-либо из оставшихся участников ООО.
  • Сделать это нужно в течение года. В противном случае, уставный капитал ООО должен быть уменьшен на номинальную стоимость исключенной доли, но не ниже 10 тысяч рублей.

    Обязательная регистрация изменений

    С момента подачи заявления участник теряет всякое право принимать решения о деятельности Общества.

    После окончательного решения о судьбе доли нужно произвести регистрацию изменений — все изменения должны быть зарегистрированы в налоговой инспекции в процессе оформления выхода участника.

    Принудительное исключение учредителя из состава Общества

    Участники общества, совокупная доля которых в ООО составляет 10% и выше (если иного не прописано в уставных документах), вправе требовать принудительного вывода из состава учредителей того участника, чья позиция, действия или бездействие грубо нарушают работу Общества либо идут вразрез с задачами, которые стоят перед Обществом.

    Однако практика показывает, что в любом случае такие споры решаются в судебном порядке. Собрание учредителей должно составить протокол, в котором отражаются все претензии к участнику Общества. К протоколу обязательно нужно приложить все документы, которые бы доказывали правоту принятого решения. Все бумаги, акты, расписки, приложенные к Протоколу, будут представлять собой иск требования (образец) выхода участника из ООО. Кроме этого, в суде нужно быть готовым давать устные показания по всем собранным материалам.

    Если суд определит полноту и достоверность предоставленных доказательств, то может принять решение о правомочности исключения участника из Общества. Все расходы и судебные издержки в этом случае должен будет оплатить ответчик.

    Однако стоит иметь в виду, что подобные разбирательства крайне субъективны. Одних слов мало, должны быть предоставлены принципиальные доказательства. Например, если поведение участника неоднократно лишало Общество приобретения выгоды, то этот момент должен был быть заранее запротоколирован, чтоб в случае чего привлечь виновного к ответственности.

    При положительном решении суда у Общества есть право отказать в выплате стоимости доли исключенному участнику.

    Обратите внимание:

    Участники ООО: права и обязанности

    Кто такие участники ООО и чем они отличаются от учредителей? Какие права есть у участников ООО и какие обязанности? Как выйти из состава участников или как исключить кого-либо из участников?

    Источники:
    mosadvokat.org, dokument.kharkov.ua, konsalt-uslugi.ru, moyafirma.com

    Следующие статьи:


    Как составляется договор

    Вы знаете что должно быть в договоре, узнайте как правильно все это изложить. Подробнее...