Финансовое право

Договор об учреждении ООО: как составить учредительный договор

5 мин чтения

Как составить договор об учреждении ООО: обязательные условия, размер долей, сроки оплаты уставного капитала и отличие договора от устава общества.

Содержание

1. Что это за документ и зачем он нужен 2. Чем договор отличается от устава 3. Какие условия обязательны 4. Какие ошибки чаще всего встречаются 5. Пример: доли трёх учредителей и расчёт оплаты 6. Что происходит после регистрации 7. Частые вопросы

Договор об учреждении ООО — документ, в котором учредители договариваются о совместном создании общества: определяют размер уставного капитала, доли, порядок и сроки их оплаты. Важно, что сам по себе он не является учредительным документом: им остаётся только устав. Ниже — какие условия обязательны и как оформить договор без ошибок.

Юрисдикция: Россия. Проверено 9 октября 2026 года.

Договор учредителей как составляется учредительный договор

Что это за документ и зачем он нужен

Правовая основа — статья 52 ГК РФ и пункт 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Учредители общества заключают между собой договор об учреждении общества в письменной форме. В нём фиксируется:

порядок совместной деятельности по учреждению общества;
размер уставного капитала;
размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя;
размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале;
иные условия, установленные законом об ООО и уставом.

Договор нужен для трёх вещей: распределить доли между участниками, зафиксировать, кто и когда вносит деньги, и договориться о дополнительных условиях — например, о вознаграждении управляющему или о порядке выхода участника.

Если учредитель один, договор не заключается: решение о создании общества принимается этим лицом единолично (п. 4 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ).

Чем договор отличается от устава

Это разные документы с разными функциями, и путать их — самая частая ошибка.

Параметр	Договор об учреждении	Устав
Статус	Не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ)	Единственный учредительный документ (ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ)
Предмет	Совместная деятельность по созданию общества	Деятельность общества, органы управления, порядок выхода, ликвидации
Срок действия	Действует в период создания общества	Действует весь срок существования общества
Кто подписывает	Все учредители	Учредители и последующие участники — в части, на которую у них есть право распоряжаться долей
Что подаётся в налоговую	Не подаётся отдельным документом	Подаётся вместе с заявлением Р11001

Договор хранится в компании вместе с уставом и другими кадровыми документами. Отсылка к нему часто встречается в договорах купли-продажи между участниками.

Какие условия обязательны

Наименование создаваемого общества и организационно-правовая форма.
Фамилии, имена, отчества или полные наименования всех учредителей, их паспортные данные или ОГРН, адреса.
Место и дата заключения договора.
Размер уставного капитала — общий и по каждому учредителю.
Размер доли каждого учредителя: в процентах и в рублях.
Номинальная стоимость доли.
Порядок и срок оплаты долей. Срок не может превышать четыре месяца со дня государственной регистрации общества (п. 2 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ).
Порядок распределения прибыли и убытков между участниками.
Права и обязанности учредителей, включая ответственность за неисполнение обязательств по оплате долей.
Количество экземпляров и условия о порядке разрешения разногласий.

Нотариальное удостоверение договора законом не требуется. Достаточно простой письменной формы и подписей всех учредителей.

Какие ошибки чаще всего встречаются

Не указан размер в процентах либо в рублях — в налоговой или в банке за этот документ не берутся.
Указана номинальная стоимость доли, но не её доля в процентах, или наоборот.
Срок оплаты доли растянут на год: закон требует полной оплаты в течение четырёх месяцев с даты регистрации.
Оплата указана имуществом без указания, что требуется независимая оценка при сумме свыше 20 000 рублей.
В договоре обещают выплаты или доходы учредителям сверх дивидендов — это может быть переквалифицировано, и тогда возникают налоговые риски и претензии по субсидиарной ответственности.

Пример: доли трёх учредителей и расчёт оплаты

Пример. У ООО три учредителя. Уставный капитал — 15 000 рублей, номинальная стоимость доли — 100 рублей.

Учредитель	Доля в процентах	Размер доли	Доля в оплате уставного капитала
Иванов И. И.	40 %	6 000 ₽	6 000 ₽
Петрова А. С.	35 %	5 250 ₽	5 250 ₽
ООО «Вклад-Инвест»	25 %	3 750 ₽	3 750 ₽
Итого	100 %	15 000 ₽	15 000 ₽

В договоре фиксируется: оплата в полном объёме в течение четырёх месяцев со дня государственной регистрации; при оплате доли деньгами сумма поступает на расчётный счёт общества, а вклад в имущество общества оформляется отдельной записью в ЕГРЮЛ.

Расчёт распределения прибыли при чистой прибыли 300 000 рублей:

Учредитель	Доля	Сумма дивидендов
Иванов И. И.	40 %	120 000 ₽
Петрова А. С.	35 %	105 000 ₽
ООО «Вклад-Инвест»	25 %	75 000 ₽

По общему правилу прибыль распределяется пропорционально долям (ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ), если уставом не установлено иное.

Что происходит после регистрации

Общество считается созданным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 51 ГК РФ). Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации (п. 6 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ) — обычно это расходы на регистрацию, аренду и услуги нотариуса.

Дальше нужно открыть расчётный счёт, поставить общество на учёт по нужным системам, уведомить налоговую о выбранном режиме и настроить учёт — об этом по шагам в материале «Как открыть ИП или ООО». Комплект документов для банка собирается отдельно — он пригодится при открытии счёта ООО.

Если один из учредителей не оплатит долю в срок, последствия прямые: он утрачивает право голоса и право на часть прибыли, пока доля не оплачена (ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ), а неустойка за просрочку взыскивается с него как с обычного должника.

Частые вопросы

В: Обязательно ли подписывать договор, если учредитель один?

От: Нет. Закон требует договора при нескольких учредителях. При одном учредителе издаётся решение о создании общества, в котором определяются размер уставного капитала, порядок и сроки его оплаты, размер и номинальная стоимость доли (п. 4 ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ).

В: Является ли договор учредительным документом?

От: Нет, это прямо указано в пункте 5 статьи 11 Федерального закона № 14-ФЗ. Единственный учредительный документ ООО — устав. Договор заключается дополнительно и хранится в компании.

В: Нужно ли нотариально заверять?

От: Закон не требует нотариального удостоверения. Достаточно письменной формы и подписей всех учредителей.

В: Что будет, если не внести долю вовремя?

От: Участник, не оплативший долю в течение срока, утрачивает право голоса и право на получение части прибыли до момента оплаты. Общество вправе потребовать неустойку и по общему правилу вправе продать долю участника.

В: Можно ли изменить доли после регистрации?

От: Доли меняются сделкой по отчуждению доли или перераспределением между участниками. Изменение записывается в ЕГРЮЛ, а изменения в учредительных документах требуют внесения изменений в ЕГРЮЛ и уплаты госпошлины — подробнее в материале «Изменения в ЕГРЮЛ».

Источники:

Следующие статьи:

Помните: статья носит информационный характер и не заменяет индивидуальную юридическую консультацию.