Главная Гражданское право

Документы увеличение уставного капитала


Помощник формирует ощущения о человеке, что вложил собственные доводы, просматривая текст и его мысли. В жизни письмо это заменитель сущности обращающегося. В местах, если выход формируется от интеллектуального убеждения это становится принципиально существенным. Заказать сложный шаблон весьма дорого. Потому что это не легкий труд, не возможный без опыта.

Обычно ИП и ООО прибегают к увеличению уставного капитала (УК) при поиске возможностей для пополнения оборотных средств. Данная мера, к тому же, имеет некоторые преимущества в фискальном плане, т.к. внесение дополнительных средств не облагается налогами. Подобная ситуация складывается, если в ООО появляется новый участник. Кроме того, величина УК законодательно регламентируется при ведении лицензионно разрешаемого бизнеса, поэтому для него, возможно, также потребуется возрастание финансовой базы организации.

Документы на увеличение уставного капитала

Возрастание УК требует внесения коррективов в ЕГРЮЛ о переменах в самом капитале и одновременно в величине номинальной стоимости долей входящих в организацию лиц. Отсюда следует необходимость предоставления целого ряда доказательной информации в регистрационную службу, а именно:

  • заявление (ф. Р13001) с измененной величиной УК
  • заявление (ф. Р14001) с информацией о цене долей, принадлежащих участникам, после роста УК. Подпись гендиректора на обоих заявлениях подтверждается нотариусом
  • дополнение к уставу или его измененная редакция. Дата документа должна соответствовать дате решений общего собрания учредителей
  • решение учредителя (ИП) или протокол общего собрания учредителей, правильно оформленный с указанием кворума и числа голосов, поданных за измененную редакцию устава, или о дополнениях к нему с внесенными правками
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины за регистрацию
  • Возможность увеличения УК ООО

  • УК может возрастать за счет имущества общества, если это будет общим мнением участников, выраженным общим собранием. Тогда в представляемых документах будет присутствовать бухгалтерский отчет за последний год, оформленный в соответствии с требованиями делопроизводства (копия подшита, имеет печать и подпись). В законах о государственной регистрации баланс не фигурирует, однако случается, что службы его требуют, ссылаясь на п.1 ст.16 ФЗ №129 , где говорится о том, что возрастание УК за счет имущества общества принимается по результатам отчета за предшествующий год.
  • УК организации возрастет при дополнительных вложениях всех участников сообщества. В подобном варианте их можно вносить за счет финансовых средств, имущества или передачи имущественных прав. Решение принимается на общем собрании, а количество голосов набирается в соответствии с уставом, поскольку законодательно устанавливается лишь некоторый минимум. Решением определяется общая стоимость внесенных паев, а также баланс стоимости внесенного вклада и суммы, на которую возросла номинальная стоимость доли. Документы в регистрационную службу в этом варианте дополняются подтверждением полноценной оплаты внесенных долей и сведениями об оценке не денежных вкладов.
  • Есть возможность увеличить капитал средствами, внесенными одним или несколькими участниками ООО или третьими лицами. Тогда происходит изменение состава участников сообщества за счет третьих лиц, а также стоимости доли. Последствием такого варианта возможно появление иного устава и перемены в статусе участников, хотя все утверждается старым составом общества.


  • Увеличение уставного капитала ООО

    Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения УК ООО:

  • УК должен быть оплачен полностью.
  • Предельная сумма увеличения УК равна разнице чистых активов ООО с суммой его УК и резервного фонда.
  • По итогам 2-го и последующих лет функционирования ООО его чистые активы должны быть больше, чем УК. В противном случае такое ООО следует закрыть.
  • При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК. Это касается максимального размера доли участника, суммы увеличения УК за счёт имущества, а также его видов, обстоятельств, обязывающих ООО уменьшить УК и пр. Если увеличение УК будет происходить в кредитной организации, то предварительно она должна уведомить или запросить Банк России о приобретении её долей.

    Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

    Сначала следует выбрать способ, который и станет источником будущего увеличения УК. Для этого нужно знать, что идёт на увеличение УК:

    1. Cредства (имущество) самого предприятия

    Это реальная стоимость имущества ООО, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период. Т.е. только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. При этом сумма, на которую увеличивается УК общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества.

    В данном случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

    Увеличение УК за счёт его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

    2. Дополнительные вклады, вносимые его участниками

    Внесение может проходить одним из двух способов:

    a) Каждый из участников ООО будет вносить свой вклад.

    Данные суммы будут внесены в срок до 2-х месяцев с момента принятия решения об увеличении УК, принятого 2/3 от всех участников. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять следующее решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (второй экз. этого решения передают в налоговую).

    б) На основании заявления участника общества (заявлений нескольких участников общества) о внесении дополнительного вклада.

    В данном случае решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

    Вкладом участника общества в имущество ООО могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счёт внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

    Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определённую независимым оценщиком.

    3. Дополнительные вклады третьих лиц, принимаемых в ООО, при условии, что это не запрещено уставом общества.

    В данном случае происходит изменение размеров долей участников компании, а, следовательно, решение принимается единогласно.

    Увеличение Уставного Капитала Ооо Документы

    Увеличение Уставного Капитала Общества

    Варианты увеличения уставного капитала ООО.

    Увеличить уставной капитал, если это потребуется – реально. Чаще всего это делают, когда в состав ООО начинают входить новые участники, соответственно им необходимо внести свой вклад в общий капитал. Бывают случаи, когда требуется увеличить уставной капитал, чтобы подойти под нормы лицензии на какую-либо деятельность. В учредительные документы и ЕГРЮЛ вносятся изменения, которые следует зарегистрировать в налоговой.

    Учитывая всю ответственность, увеличивать уставной капитал нужно при помощи профессиональной помощи, чтобы не затянуть процесс на более продолжительный срок.

    Существует три пути увеличения капитала ООО:

    С помощью имущества предприятия

    Для этого собираются все участники ООО и решают увеличить уставной капитал: сумма новых инвестиций, а также доступные способы и сроки. УК увеличивают по определенным правилам, т.е. новые вложения не должны превышать разницу чистых активов и резервных фондов. Обязательной мерой является и внесение изменений в Устав предприятия. Решения принимается голосованием, если какой-либо вопрос поддерживают больше половины участников, то его считают легитимным. Пакет документов собирается в течение месяца и отдается на обязательную регистрацию изменений уставного капитала.

    С помощью дополнительных вкладов участников предприятия.

    Дополнительные вклады в уставной капитал могут вносить все участники ООО, лишь бы это соответствовало пропорциональности по отношению общей суммы вложений, на которую и будет увеличен уставной капитал . Таким образом, номинальная стоимость части каждого вклада изменяется, но в процентах цифра остается прежней. Участники в своем заявлении указывают сумму вклада и сроки, когда он будет внесен в общий капитал. Соотношение обычно один к одному, а решение принимается, если количество голосов – две трети «за». В течение двух последующих месяцев участники вносят дополнительные акции в организацию, а по истечению этого срока начинается новая процедура, длящаяся месяц – участники должны утвердить итоги внесения вкладов в устав предприятия.

    Регистрация проходит спустя еще один месяц.

    Путем введения новых участников с их вкладами в состав предприятия.

    Этот метод требует официального входа нового участника предприятия, который обязан написать заявление о том, что он хочет вступить в общество, при этом указав сумму вклада со сроками внесения. Также это применимо, основываясь на заявлении действующего участника ООО, который хочет внести свой вклад в Уставной капитал. Всем участникам предстоит не только принять изменения в Уставе, но и подтвердить размеры вкладов каждого участника. Этот метод, в отличии от предыдущих способов, способствует увеличению Уставного капитала независимо от пропорций всех долей. Например, участник может вложить более крупную сумму, чем остальные участники. Это касается и третьего лица, которое может повысить сумму, значительно превышающую доли остальных участников ООО. Правда решение будет принято только в случае если «за» проголосовал каждый участник. Вклады осуществляются после того как решение принято, в течение полугода.

    Регистрация нужно провести в течение следующего месяца после внесения вкладов.

    Уставный капитал юридического лица может быть как увеличен, так и уменьшен. Распространенным является увеличение уставного капитала. Самые распространённые причины увеличения капитала:

    - Увеличение оборотных средств юридического лица;

    - Вступление новых участников;

    - Получение контроля над обществом через изменение структуры капитала (соотношение долей между участниками);

    - Необходимость выполнения специальных требований к капиталу и экономических нормативов (например, для коммерческих банков);

    - Слияния и присоединения других юридических лиц;

    - Оптимизация налогообложения (взносы в уставный капитал не облагаются).

    Согласно ст. 16 Закона «О хозяйственных обществах» уставный фонд может быть увеличен лишь после внесения полностью всеми участниками своих вкладов (оплаты акций), кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом. Эта норма призвана защитить других участников гражданского оборота от создания «дутых» обществ, капитал которых не подтвержден соответствующими активами.

    Условие о полной уплате вкладов должна быть выполнена на день вынесения решения об увеличении уставного капитала. Это может иметь важное значение, учитывая сроки, необходимые для созыва общего собрания. Итак, если на день, когда было объявлено о собрании, участники задолженность по вкладам, но на день проведения собрания его погасят, собрание может принимать решение об увеличении капитала.

    Иногда возникает потребность в увеличении капитала в обществах, где предыдущий уставный капитал не может быть оплачен полностью по определенным причинам. В таком случае вариантов несколько:

    - Предварительно уменьшить уставный фонд до фактически оплаченного. Этот вариант осложняется тем, что требует уведомления всех кредиторов, государственной регистрации, а решение вступает в силу через три месяца;

    - Изменить предмет взноса. Участники могут вместо обещанных денег оплатить вклад иным имуществом, например, приобретя в собственность общества транспортное средство, недвижимое имущество и т.д. Замена взноса требует согласия других участников и оформляется решением общего собрания. Если предмет взноса был указан в учредительном документе, необходимо внести соответствующие изменения и зарегистрировать их в установленном порядке;

    - Оплатить вклад за счет привлеченных средств. Например, участник может продать часть своей оплаченной доли, а полученными средствами оплатить задолженность по вкладам.

    Документально уплата предварительно объявленного уставного капитала фиксируется в балансе. Поэтому именно по этому документу следует выяснять наличие задолженности участников по вкладам. Но баланс не составляется ежедневно. Как правило, он формируется ежеквартально, поэтому сведения в нем могут появляться и с опозданием. Учитывая это, если участники увеличат уставный капитал, не уплатив предыдущий, можно будет при желании и при поддержке главного бухгалтера сформировать уставный капитал, как говорят, «задним числом». Особенно легко это сделать, если вклад осуществляется в неденежной форме.

    Практическое значение имеет и то, что никто, кроме самих участников, не контролирует уплату вкладов. Более того, для регистрации изменений в учредительные документы, связанных с увеличением уставного капитала, документы, подтверждающие уплату предварительно объявленного уставного капитала, не подаются. Т.е. соблюдение требований ч. 2 ст. 16 Закона «О хозяйственных обществах» - дело чести и совести самих участников. Они контролируют сами себя.

    Увеличивая уставный капитал, участникам следует помнить о требованиях ч. 4 ст. 144 ГК, акционерам - ч. 3 ст. 155 ГК. Эти нормы требуют от общества, чтобы по результатам года стоимость его активов не была меньше, чем объявлен уставный капитал. Следовательно, чем выше уставный капитал, тем больше надо иметь активов на конец года.

    Порядок увеличения уставного капитала имеет три последовательных стадии:

    1) принятие решения об увеличении уставного капитала. По общему правилу, этот вопрос относится к компетенции высшего органа управления юридического лица (п. 2 ч. 4 ст. 145 ГК). Как исключение, уставный фонд акционерного общества не более чем на треть может быть увеличен по решению правления при условии, что это предусмотрено уставом (ч. 4 ст. 38 Закона «О хозяйственных обществах»).

    Резолютивная часть решения должна содержать сведения, как минимум, о сумме, на которую увеличивается уставный капитал, способ увеличения, сроки и порядок уплаты дополнительных взносов. Вместе с тем следует решать и другие вопросы, которые обусловлены выбранным способом увеличения капитала;

    2) уплата дополнительных вкладов. Вклады выплачиваются в установленный собранием срок. Этот срок не может быть ни восстановлен, ни продлен обществом или судом. Если в течение установленного срока вклады не оплачены, общество может требовать выполнения участниками своих обязательств, в том числе и в судебном порядке. Об обеспечении исполнения обязательств по уплате дополнительных взносов следует подумать при принятии решения об увеличении уставного капитала.

    После того как взносы уплачены в соответствии с определенными обществом условий, оно обязано утвердить и представить на государственную регистрацию изменения в учредительные документы. Утверждение изменений - это компетенция собрания.

    Чтобы не созывать собрания дважды: первый раз для принятия решения об увеличении размера уставного капитала, а второй - для утверждения изменений в устав, - допускается решение обоих вопросов на одном собрании участников. Это возможно лишь тогда, когда заранее известно, как будет увеличена номинальная стоимость вкладов всех участников;

    3) государственная регистрация изменений в учредительные документы. Юристы-практики должны иметь в виду, что, по мнению Госкомпредпринимательства, орган государственной регистрации проводит регистрацию не факта увеличения размера уставного фонда общества, а решение общества об изменениях размера уставного фонда, после этого вступает в силу (п. 2 письма от 23.03.2004 г. № 1776 «О порядке увеличения уставного фонда»). Этот вывод сделан со ссылкой на ч. 3 ст. 87 ГК, по которой решение общества об изменениях размера уставного фонда вступает в силу со дня их внесения в государственный реестр.

    Однако ни эта норма, ни разъяснения Госкомпредпринимательства не решают по существу вопроса, когда же общество обязано регистрировать изменения: к уплате дополнительных взносов или после.

    В ч. 3 ст. 87 ГК, так же, как в ч. 4 ст. 16 Закона «О хозяйственных обществах», речь идет о моменте вступления в силу решения собрания, а не о сроке регистрации изменений в устав.

    Если допустить, что такие изменения регистрируются до фактической уплаты дополнительных взносов, то следует признать, что номинальный уставный капитал может увеличиться лишь под обещание участников внести свои вклады в будущем. Проконтролировать, и то условно, их можно будет только через год, когда возникнет необходимость сравнить уставный капитал со стоимостью чистых активов. При таких условиях увеличение уставного капитала является фиктивным, а сам капитал «дутым».

    Увеличение уставного капитала должно обязательно сопровождаться регистрацией изменений в учредительные документы. С налоговой точки зрения, оптимальной является регистрация таких изменений до внесения вклада. В противном случае налоговый орган может рассматривать суммы полученных вкладов как безвозвратную финансовую помощь и облагать ее в общем порядке. При этом налоговики ссылаются на ст. 16 Закона «О хозяйственных обществах», в которой указано, что решение общества об изменениях размера уставного фонда вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр. По этому поводу Госкомпредпринимательства считает, что такое ссылка «неуместным, поскольку эта часть статьи не касается порядка увеличения уставного фонда, а только последствий, которые из него вытекают». Этой проблемы можно избежать, если в документах, сопровождающих уплате или передачу вклада, четко указывать, что это именно вклад в уставный капитал.

    Увеличение уставного капитала может происходить несколькими способами:

    1) принятие новых участников. Новый участник (участники) принимается в общество по решению общего собрания. Одним из вопросов, которые сопровождают вступление участника, является вопрос о размере вклада, порядок его внесения. Этот способ увеличения размера капитала, как правило, приводит к уменьшению размера долей участников в процентном значении. Для устранения этого «недостатка» можно устанавливать курсовую стоимость доли, передаваемой новому участнику, в несколько раз выше, чем стоимость вкладов действительных участников общества. Как следствие, участник получает долю, номинальная стоимость которой меньше, чем уплаченные за нее деньги.

    Как вариант, разница между номинальной и действительной стоимостью доли нового участника может компенсироваться действительным участникам деньгами.

    2) реинвестировани е прибыли. Этот способ увеличения уставного капитала возможен лишь в обществах, которые по результатам хозяйственной деятельности за год имеют прибыль. Каждый участник имеет право на получение части прибыли от деятельности юридического лица. Однако участники имеют право направить причитающуюся им часть прибыли в развитие своего общества, то есть реинвестировать. Для этого способа характерно, что номинальная стоимость долей всех участников растет, а процентное их значение остается прежним. Положительным для участников и то, что во время реинвестирования от них не требуется дополнительных взносов. Ничего платить не нужно, поскольку платит общество, но деньгами участников. Психологически легче отдать деньги, которые еще не получил.

    Для самого общества реинвестиция - не лучший способ увеличения капитала, поскольку она не приводит к реальному увеличению его активов.

    Решение об увеличении уставного капитала путем реинвестирования прибыли принимается общим собранием участников по результатам финансового года. На реинвестирование может быть направлен как всю прибыль, так и его часть, определенная собранием.

    3) дополнительные взносы всех участников. Сумму своих вкладов участники согласовывают при создании общества. За рубежом практикуют предварительное определение максимальных дополнительных взносов, если начальных инвестиций окажется недостаточно. Например, Даниил вносит 100000 грн. А в случае недостижения цели общества в течение одного года - еще 50000 грн. При увеличении капитала этим способом все участники вносят дополнительные вклады пропорционально принадлежащих им долей или в другом согласованном между ними размере.

    Обращает на себя внимание ч. 2 ст. 51 Закона «О хозяйственных обществах», которая используется обществом с ограниченной ответственностью. В этой норме сказано, что дополнительные взносы участников не влияют на размер их долей в уставном фонде, указанных в учредительных документах общества, если иное в них не предусмотрено. Целесообразность такой нормы сомнительна. Она не стимулирует участников вносить дополнительные взносы, ведь личной выгоды они из этого не будут. Их доля не увеличится. Для чего тогда вносить дополнительные взносы? Вместе с тем, такая норма защищает первоначальную договоренность участников, прежде относительно распределения между ними частиц.

    4) дополнительные взносы отдельных участников. Инициатива об увеличении уставного капитала может исходить от одного из участников общества. Общее собрание участников может принять такое решение по заявлению такого участника. Отечественное законодательство допускает принятие такого решения простым большинством голосов.

    Участник должен указать размер, предмет вклада, срок и порядок его внесения, другие условия, имеющие значение. Если собрание согласилось с увеличением уставного капитала, они одновременно утверждают изменения в устав общества, связанные с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости доли участника;

    5) индексация основных фондов. Это особый способ увеличения уставного капитала, поскольку он применяется только к акционерным обществам. Он обусловлен чисто экономическими причинами - инфляцией. Сейчас этот способ увеличения уставного капитала практически не применяется.

    Источники:
    mosadvokat.org, www.documentoved.ru, ligaprav.com.ua, eventus.ltd.ua

    Следующие статьи:


    Правила составления договоров.

    С договорами сталкивались все. Но не каждый умеет составить договор правильно. Предлагаем узнать как правильно составить договор. Подробнее...