Главная Домашняя энциклопедия

Особенности ликвидации ООО


Перед тем как перепечатывать пример, как правило необходимо качественно проверить изложенные в нем пункты постановлений. За истечением времени они могли потерять свежесть. Сохраненные ресурсы обычно полезны. Правильный образец поможет в устранении задач при написании официального обращения. Это откроет возможность сэкономить на договоре юриста.

В деловой жизни любой фирмы, зарегистрированной в качестве ООО, может наступить момент, когда фирму нужно ликвидировать. Причин для этого может быть множество. Однако главное, чтобы эта процедура происходила при полном согласии всех участников ООО.

Ликвидация по желанию учредителей общества может происходить только путем добровольной ликвидации. В большинстве случаев ликвидация ооо продажа или другие юридические процедуры проводятся с помощью квалифицированных юристов, чтобы избежать неприятных последствий, которые предусмотрел законодатель.

Добровольная ликвидация таит в себе множество подводных камней и неприятных для учредителей процедур, в основном, проверочного и фискального характера. Поэтому этот вид ликвидации предприятия наиболее нежелателен.

Более востребован такой вид ликвидации общества, как его продажа другим владельцам. Особенно это приемлемо для обществ, не ведущих никакой деятельности, и сдающих нулевую отчетность. Сама продажа происходит путем смены учредителей и назначения нового руководителя, что разрешено законодательством. Единственное условие – это правильное оформление документов, которое может обеспечить только квалифицированная юридическая фирма или частный юрист.

§ 6. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной ответственностью

РЕКЛАМА

Согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единому решению ее участников.

Гражданским кодексом установлены специальные основания для ликвидации общества с ограниченной ответственностью:



1. Если общество не оплатит оставшуюся 1/2 часть уставного капитала в течение года после своего создания, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала либо ликвидироваться (п. 3 ст. 90 ГК РФ).

2. Если стоимость чистых активов общества станет меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то оно подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ).

3. Если единственным участником общества является другое хозяйственное общество - компания одного лица, то оно подлежит ликвидации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

4. При превышении определенного законом лимита количества участников общества, если в течение первого года оно не было преобразовано в акционерное общество, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

5. Иные основания, предусмотренные действующим гражданским законодательством.

В частности, в отношении общества с ограниченной ответственностью действуют общие основания ликвидации и реорганизации юридических лиц и порядок производства таковых.

Согласно п. 2 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив или акционерное общество. Однако следует учесть, что не всякое общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в производственный кооператив, по-

скольку после преобразования в производственный кооператив в нем должно остаться не более пяти участников (п. 3 ст. 108 ГК РФ). По общему правилу производственный кооператив - это объединение граждан, что должно быть учтено при преобразовании общества в него.

Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в закрытое акционерное общество, то следует учесть, что число участников закрытого акционерного общества не может быть более пятидесяти человек (участников).

Возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью не установлена ст. 92 ГК РФ, но она прямо вытекает из ст. 68 ГК РФ.

Особенности ликвидации ООО с долгами

Решение ликвидировать фирму предприниматель принимает по разным причинам. Это могут быть ошибки при ведении бухгалтерии, осуществление деятельности с нарушением закона, проблемы с уплатой налогов и т.д. Перечень может быть длинным. Ликвидация ООО с долгами может быть проведена несколькими способами:

  • прекратить деятельность, при этом никакие операции не совершаются, налоги не перечисляются, отчеты не сдаются,
  • замена участников на фиктивных представителей,
  • ликвидация ООО путем продажи предприятия. Учредители передают свои паи номинальным участникам,
  • слияние, присоединение фирмы с другой организацией, которая располагается с удаленном районе,
  • ликвидация ООО согласно требованиям законодательства,
  • проведение процедуры банкротства,
  • исполнение решения налоговой инспекции о принудительном исключении из реестра юридических лиц.
  • На первый взгляд может показаться, что любой из этих способов выполняет требования закона. Но на самом деле каждый из них имеет свои особенности и негативные последствия.

    Ответственность

    Ликвидация ООО с долгами отличается от обычной процедуры, так как существенно возрастают риски наступления налоговой, финансовой, административной и уголовной ответственности.

    Если ликвидация ООО осуществляется путем реорганизации, все долги передаются правопреемнику. Он принимает на себя все обязанности закрываемой фирмы. Налоговая проверка при этом не проводится. Этот способ вполне подходит для организаций имеющих финансовые обязательства. Исключение составляют значительные долги перед бюджетом. В такой ситуации успешная ликвидация ООО с долгами не гарантирована.

    Смена учредителей не влечет передачу долгов. Меняется лишь собственник и руководитель. Прежние должностные лица финансовой ответственности не несут. Этим способом также может быть проведена ликвидация ООО с долгами

    Обязательная налоговая проверка

    Добровольное закрытие фирмы без погашения обязательства невозможно, так как в этом случае проводится обязательная налоговая проверка. Если будет установлено, что предприятие неспособно погасить долги, налоговая инспекция может инициировать банкротство компании. Если арбитражный управляющий обнаружит, что фирма была умышленно доведена до банкротства, последствием такого решения может быть привлечение к ответственности. Выходом из этой ситуации может стать добровольная ликвидация ООО посредством проведения процедуры банкротства. В этом случае при отсутствии средств для погашения долгов последние списываются. Преимущество этого способа заключается в том, что оно проходит по упрощенной процедуре, конкурсное производство не назначается, налоговая проверка не проводится. Арбитражного управляющего может выбрать сам должник, что сводит к минимуму риск обвинения в преднамеренном банкротстве.

    Порядок ликвидации ООО

    Ликвидация ООО осуществляется в следующем порядке. В первую очередь проводится собрание учредителей, на котором принимается соответствующее решение. Назначается ликвидационная комиссия, утверждается ее состав. К ней переходят функции по управлению текущими делами фирмы. В течение трех рабочих дней следует известить налоговую инспекцию о том, что осуществляется ликвидация ООО с долгами. С этого момента запрещается вносить изменения в учредительные документы общества.

    После этого в средствах массовой информации следует опубликовать сообщение о ликвидации. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли в течение двух месяцев предъявить свои требования. В свою очередь, ликвидационная комиссия также принимает меры по выявлению кредиторов и дебиторов, направляет им письменные уведомления о ликвидации фирмы.

    Проводится инвентаризация имущества и обязательств. Составляется промежуточный баланс, который в течение трех дней направляется в налоговую инспекцию. После расчетов с кредиторами на общем собрании учредителей утверждается ликвидационный баланс. Оставшееся имущество делится между участниками общества. Закрывают счета в банках, о чем уведомляются налоговая инспекция и внебюджетные фонда. Проводится государственная регистрация ликвидации ООО.

    Ликвидация ООО: особенности и виды

    Ликвидация ООО представляет собой не что иное, как обыкновенное прекращение его деятельности. Причины здесь могут быть разными:

    - решение суда;

    - разногласия, возникшие между учредителями;

    - личная инициатива собственников.

    Также к ликвидации могут привести всевозможные нарушения, многочисленные штрафы и прочее. Иногда ликвидацию используют, как средство от накопившихся проблем. Некоторые фирмы таким образом делают попытки уклониться от выплаты долгов.

    Ликвидация ООО: то, что нужно знать о ней

    При ликвидации юридического лица сведения о нем вычеркиваются из ЕГРЮЛ, а также предприятие снимается с учета в налоговой инспекции. Всегда выплачивается госпошлина за ликвидацию ООО.

    Решение о ликвидации ООО может быть принято не всеми. Его могут принять:

    - учредители;

    - уполномоченный орган.

    В первом случае ликвидация считается добровольной, а во втором - принудительной. Добровольная может произойти по причине окончания срока, на который она создавалась (если такой срок подразумевался при создании), достижения поставленной цели или принятия решения о нецелесообразности дальнейших действий. Принудительная ликвидация может быть обусловлена преступлениями против закона, нарушениями правил регистрации, проблемами с отчетностью, банкротством.

    Ликвидация ООО может быть проведена множеством различных способов:

    - официальная (или же добровольная) ликвидация;

    - продажа фирмы (смена руководства);

    - реорганизация (слияние или присоединение);

    - возможна ликвидация через банкротство.

    Каждый из вариантов чем-то хорош, а чем-то плох. Нельзя сказать, какой из них лучше других, так как в каждом случае условия разные, а значит выбор нужно осуществлять, действуя по ситуации.

    Официальная ликвидация ООО

    Данная процедура может занять немало времени, так как она гораздо сложнее простой регистрации. Процедура подобной ликвидации скрывает в себе много различных рисков, которые придется изучить.

    Стадии официальной ликвидации

    - в самом начале принимается решение о ликвидации, а потом уведомляется регистрирующий и налоговый органы;

    - создается специальная ликвидационная комиссия, из которой выбирается ее председатель;

    - оповещение о ликвидации публикуется в Вестнике государственной регистрации;

    - производится погашение всех задолженностей;

    - составляется и определяется промежуточный ликвидационный баланс. Регистрирующий и налоговый орган информируется о его составлении;

    - происходит финальное составление ликвидационного баланса, а также регистрируется ликвидация юридического лица.

    Ликвидация ООО через реорганизацию

    У данного процесса тоже несколько стадий. Вот они:

    - принятие решения;

    - оформление нужных документов;

    - внесение в ЕГРЮЛ необходимой записи о начале реорганизации;

    - публикация информации в Вестнике Государственной регистрации;

    - далее идет повторная публикация;

    - регистрация реорганизации.

    Ликвидация ООО через банкротство

    По поводу данного метода существует очень много споров. Это связано с тем, что любые ошибки в его процессе могут привести к судебным разбирательствам, а также стать причиной для возбуждения уголовного дела, связанного с превышением полномочий руководителем, с фиктивным или же преднамеренным банкротством. Это вполне естественно, так как многие нечестные фирмы используют этот метод для того, чтобы избежать выплаты долгов. Это нечестно и противозаконно, но мало кого останавливает.

    Весь процесс ликвидации ООО через банкротство должен проходить под строжайшим контролем специалистов. Сделать все законно и без ошибок очень сложно, однако, опытным юристам эта задача не покажется слишком уж трудновыполнимой.

    Источники:
    mosadvokat.org, www.adhdportal.com, www.softintelligent.com, fb.ru

    Следующие статьи:


    Зявление о разводе

    Что нужно и что не нужно писать в заявлении на развод в суд. Читать далее