Главная Корпоративное право

Продажа фирмы с долгами


После трудных поисков Вы решили исследовать Продажа фирмы с долгами. На справочных сайтах шаблонов можно найти очень много бланков. Как выбрать не устаревший и тот который сгодится к Вашей ситуации. Аналитики придумали правила. Отыщите источник примера. Квалификация адвоката, который нашел формуляр раскроет качество образца. Существенным есть информация когда он был опубликован. Давно опубликованные формуляры мало полезны. Важным есть вопрос в любом ли регионе возможно было использовать. Не все, что опубликовано на веб порталах универсально. Для подтверждения найдите еще несколько рекомендованых.

Продажа фирм с долгами  производится в том случае, если предприятие находится на стадии банкротства. Исходя из Гражданского кодекса РФ, банкротством или несостоятельностью является признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Признание банкротом компанию как юридического лица влечет его ликвидацию. Существует несколько вариантов ликвидации юридического лица, в результате которых меняется собственник – это ликвидация путем соединения компаний, в результате которой одна организация становится частью другой организации, и ликвидация в результате смены учредителей, где старая фирма перестает существовать и регистрируется новая. Но оформить продажу фирм с долгами возможно на одной из следующих стадий банкротства:

Наблюдение – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов. Арбитражный суд выносит определение в результате проверки обоснованности требований кредиторов и назначает временного управляющего. На данной стадии все сотрудники и руководитель продолжают работу, но с ограничениями, т.е. многие вопросы должны решаться вместе с временным управляющим

Финансовое оздоровление – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

Эта процедура может возникнуть по ходатайству учредителей в арбитражный суд или вследствие введения собрания кредиторов.

Внешнее управление – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности. Если выявлена реальная возможность восстановления платежеспособности должника, то по ходатайству собрания кредиторов арбитражный суд выносит определение. Все дела фирмы на данной стадии ведутся внешним управляющим, а все сотрудники фирмы и их руководитель отстраняются от работы. Вводится мораторий (запрет) на денежные обязательства и обязательные платежи компании.

Мировое соглашение – процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами. Данное соглашение может применяться между двумя видами: между уполномоченными органами и кредиторами, участвующими в конкурсе, а также, между должником и конкурсными кредиторами.

На стадии конкурсного производства как процедуры, применяемой в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается в исключительном случае.

При продаже фирм с долгами новый собственник обязан будет полностью удовлетворить все требования кредиторов бывшего собственника. В ином случае, кредиторы имеют право обратиться в арбитражный суд с требованием признать фирму банкротом и тогда все имущество будет продано с аукциона в целях погашения задолженностей.

Продажа фирмы с долгами

Продажа фирм с долгами  производится в том случае, если предприятие находится на стадии банкротства. Исходя из Гражданского кодекса РФ, банкротством или несостоятельностью является признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Признание банкротом компанию как юридического лица влечет его ликвидацию. Существует несколько вариантов ликвидации юридического лица, в результате которых меняется собственник – это ликвидация путем соединения компаний, в результате которой одна организация становится частью другой организации, и ликвидация в результате смены учредителей, где старая фирма перестает существовать и регистрируется новая. Но оформить продажу фирм с долгами возможно на одной из следующих стадий банкротства:

Наблюдение – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов. Арбитражный суд выносит определение в результате проверки обоснованности требований кредиторов и назначает временного управляющего. На данной стадии все сотрудники и руководитель продолжают работу, но с ограничениями, т.е. многие вопросы должны решаться вместе с временным управляющим

Финансовое оздоровление – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности. Эта процедура может возникнуть по ходатайству учредителей в арбитражный суд или вследствие введения собрания кредиторов.

Внешнее управление – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности. Если выявлена реальная возможность восстановления платежеспособности должника, то по ходатайству собрания кредиторов арбитражный суд выносит определение. Все дела фирмы на данной стадии ведутся внешним управляющим, а все сотрудники фирмы и их руководитель отстраняются от работы. Вводится мораторий (запрет) на денежные обязательства и обязательные платежи компании.

Мировое соглашение – процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами. Данное соглашение может применяться между двумя видами: между уполномоченными органами и кредиторами, участвующими в конкурсе, а также, между должником и конкурсными кредиторами.

На стадии конкурсного производства как процедуры, применяемой в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается в исключительном случае.

При продаже фирм с долгами новый собственник обязан будет полностью удовлетворить все требования кредиторов бывшего собственника. В ином случае, кредиторы имеют право обратиться в арбитражный суд с требованием признать фирму банкротом и тогда все имущество будет продано с аукциона в целях погашения задолженностей.

ООО с долгами: продажа или банкротство?

Варианты ликвидации

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью могут возникнуть трудности, находящие свое выражение в возникновении долгов. Когда долги становятся для компании слишком большими, невозможными выплатить, приходится задумываться о ликвидации фирмы. Прекращение существования компании для ее учредителей возможно путем банкротства, принудительной ликвидации или добровольной. Методы в каждом отдельном случае отличаются, но суть одна – официальное исключение ООО из ЕГРЮЛ. Имеется и альтернативный вариант – продажа общества с ограниченной ответственностью.

Если предприятие имеет долги, которые не в состоянии погасить самостоятельно, продажа может вызвать ряд затруднений. Рассмотрим все особенности процедуры подробней. Во-первых, чтобы продать ООО с долгами, нужно найти покупателя.

Продажа общества с ограниченной ответственностью не снимает его долги и обязательства перед кредиторами.

Фирма продолжает свое существование, ее не исключают из ЕГРЮЛ. Вся процедура заключается в смене учредителей и генерального директора. Новое руководство берет на себя обязанность рассчитаться с долгами старого. Найти желающих возглавить и нести ответственность за убыточную фирму очень сложно.

Чаще всего назначение нового руководства и учредителей носит номинальный характер, когда директор официально занимает должность, однако никакой деятельности не ведется. Если налоговые органы предъявляют претензии к новому руководству, то, как показывает практика, все стрелки переводятся на старых учредителей, запускается процедура принудительной ликвидации, и бывшие участники ООО привлекаются к субсидиарной ответственности. когда задолженность погашается личным имуществом. Такого развития событий все учредители стараются избегать. Процедура продажи ООО с долгами проходит гораздо быстрее, чем ликвидация или банкротство, однако подходит она только самым недальновидным, бесстрашным или уверенным в сохранности своего личного имущества предпринимателям. Ведь предприятие считается функционирующим, к нему могут предъявлять претензии кредиторы, ответственность бывших владельцев за былую деятельность сохраняется.

Вариант реорганизации

Частным случаем продажи ООО является его реорганизация – слияние или присоединение к другому юридическому лицу, которое становится правопреемником, то есть к новой фирме, поглотившей убыточное ООО, переходит все имущество, обязанности и права ликвидируемого предприятия, включая налоговые обязательства. В процессе есть как минимум два подводных камня. Самое первое правило реорганизации – это обязанность юридического лица уведомить всех известных ему кредиторов о процессе. Последние по закону имеют полное право остановить реорганизацию по причине неуплаты ООО долгов. Таким образом, реорганизация может завершиться, толком не начавшись.

Второй подводный камень – это передача обязательство новому юридическому лицу. Если реорганизация прошла успешно, то новые владельцы принимают на себя обязательства поглощаемой фирмы. Когда речь идет о незначительных суммах, разногласия обычно не наступают, однако при существенных долговых обязательствах правопреемник маловероятно захочет тратить собственные средства на их погашение. Как показывает практика, чаще всего к бывшим владельцам может применяться субсидиарная ответственность. Таким образом, реорганизация не дает абсолютной гарантии ухода от ответственности бывшим собственникам. Огромное значение в каждом конкретном случае имеет договор, регулирующий поглощение или слияние.

Принудительная ликвидация

Принудительную ликвидацию инициируют налоговые органы. Чаще всего она касается фирм-”однодневок”, которые не ведут никакой деятельности, не платят налоги или оформлены на номинальное лицо. В первом случае о долгах речь не идет, поэтому рассмотрим второй. Предприятие за свою деятельность умудрилось нахвататься обязательств, удовлетворить которые не в состоянии. Учредители приняли решение о продаже убыточной фирме номинальному лицу, которое будет только формально числиться генеральным директором, однако не будет вести никакой деятельности. Шанс, что налоговая закроет глаза на такую деятельность и автоматически инициирует исключение такого предприятия из ЕГРЮЛ, есть, но минимальный.

Если у компании были реальные учредители, с высокой долей вероятности они будут найдены и долги повешены на них. Далее последует кошмарный сон любого предпринимателя – субсидиарная ответственность. Попытка устроить принудительную ликвидацию для общества с ограниченной ответственностью с долгами подходит людям с железными нервами и связями или искателям приключений, как эффективный и надежный способ избавиться от ответственности за обязательства ООО он не подходит.

Обанкротить предприятие

В контексте фирмы с долгами добровольная ликвидация логично превращается в банкротство, поэтому на нем остановимся подробней. Банкротство является единственным законным способом прекращения существования предприятия с долгами. Это самый надежный и разумный вариант. Различают упрощенное банкротство и официальное. В первом случае общество с ограниченной ответственностью инициирует свою добровольную ликвидацию, после составления ликвидационного баланса с долгом более 100 тысяч рублей, которые фирма оплатить не в силах, подается заявление в арбитражный суд о признании ее банкротом. Должник предоставляет в суд список кандидатов на роль арбитражного управляющего. Из этого списка суд выбирает ответственного арбитражного управляющего.

Он имеет право привести к субсидиарной ответственности даже бывших учредителей. если для этого найдутся основания. Обратите внимание, что арбитражный управляющий назначается из списка, который формирует само предприятие-должник, поэтому вероятность привлечения бывших учредителей минимальна. Банкротство проходит по ускоренной процедуре, все долги списываются, а юридическое лицо ликвидируется. Это самый быстрый и обеспечивающий наиболее высокий шанс удачного исхода способ прекращения существования компании.

Официальная процедура

Для полной официальной процедуры банкротства должник или его кредиторы подают заявление в суд о признании предприятия банкротом. Требование удовлетворяется, после чего суд организовывает наблюдение с возможными стадиями внешнего управления или финансового оздоровления. В конце наблюдения организовывается конкурсное управление – последний этап, после которого процедура аналогична упрощенной. Большое значение имеет лояльность конкурсного управляющего, который защищает интересы кредитора и может призвать учредителей к субсидиарной ответственности. Поэтому в интересах банкротящейся фирмы проводить упрощенную, а не полную процедуру банкротства.

Таким образом, если фирма имеет долг перед своими кредиторами, погасить который не в состоянии, а ее учредители хотят избежать субсидиарной ответственности, самым надежным способом является инициация банкротства, а не продажа ООО. Все остальные средства хоть и требуют меньше времени на проведение процедуры, однако не являются эффективными и не дают гарантию защиты от субсидиарной ответственности. Предпочтительно выбирать упрощенную процедуру, как более быструю и выгодную участникам общества с ограниченной ответственностью.

Продажа ООО с долгами - законное оформление сделки

Простейший способ ликвидации фирмы с задолженностями перед бюджетом, поставщиками и подрядчиками – продажа ООО с долгами, в результате чего происходит смена участников,на которых ложится ответственность за дальнейшую деятельность фирмы.

Ликвидация предприятия – это процесс в результате которого юридическое лицо завершает свою деятельность с передачей прав и обязанностей другим лицам. Существует несколько видов ликвидации фирм: через продажу, официальная добровольная, путем реорганизации предприятия.

Продажа предприятия с долгами

Продажа ООО с долгами осуществляется путем оформления сделки в нотариальной конторе. Альтернативным вариантом продажи компании является ввод нового участника, затем выход прежнего.

Как продать ООО с долгами? В первую очередь необходимо назначить собрание участников общества, на котором будет принято решение о назначении нового руководителя. После собрания необходимо подготовить перечень необходимых документов и зарегистрировать изменения в ИНФС. Это необходимо сделать не позже чем через три дня с момента принятия решения собранием участников. Несвоевременная регистрация влечет к наложению штрафа, который будет изъят путем списания денежных средств с расчетного счета.

К заполненной форме о смене директора следует приложить протокол собрания. Подача формы в налоговую инспекцию осуществляется новым управляющим. К форме смены учредителя прилагается договор купли-продажи. Подача формы смены учредителей в ИНФС осуществляется нотариусом посредством почтовой службы либо курьером.

Ликвидация ООО с долгами по налогам путем ввода нового и выхода прежнего учредителя и смены директора производится в 2 этапа. Первый этап предусматривает подачу формы с соответствующими приложениями на оба регистрационных действия. На втором этапе осуществляется смена руководителя и учредителей, чья доля переходит в собственность нового участника.

Прежде чем продать ООО с долгами обратите внимание на то, была ли осуществлена перерегистрация компании по Федеральному Закону №312-ФЗ. В противном случае вам понадобится пройти данную процедуру вне зависимости от способа ликвидации фирмы.

Исходя из вышеперечисленных путей ликвидации компании через оформление сделки купли-продажи, можно сделать вывод, что смена директоров в обоих случаях происходит одинаково, а смена учредителей несколько отличается. Рассмотрим преимущества и недостатки обоих вариантов смены учредителей на примере таблицы.

Источники:
mosadvokat.org, 1bankrot.ru, www.urself.ru

Следующие статьи:


Как написать заявление на развод

В каждом суде висит образец заявления о расторжении брака. Но, даже при наличии образца, следует знать основные правила написания искового заявления о разводе. Читать далее