О правах обязанностях и ответственности акционеров ЗАО
Выявив необходимость писать важный документ, необходимо в голове разделить процесс на несколько разделов. Найденные части не обязательно должны быть напечатаны в такой же последовательности. Сначала важно осознать к чему именно вы стремитесь в итоге, потом соберите причины. Весомыми могут подвернуться писаные порядки, решения судов, обычаи. Вступление принципиально важная часть, который оставляет впечатление. Также очень важно разобраться какому важному лицу адресован составляемый просительный документ и кто именно будет удовлетворить прошение.
Изменения в гражданском законодательстве осенью прошлого года коснулись и акционерных обществ. Радикального изменения правовых норм не произошло, нововведения коснулись, в основном, наименований АО, которые стали называться публичными, если их ценные бумаги свободно обращаются на рынке. В случае если таковых признаков публичности не наблюдается, общество – не публично, и в его названии отражается только организационно-правовая форма – АО.
Основные права акционера ЗАО
Основные права акционеров непубличного АО не изменились. Правда, законодательство несколько расширило их в части решения вопросов о наличии или отсутствии в АО обязательных ранее: правления, наблюдательного совета и ревизионной комиссии. Создаются такие коллегиальные органы теперь по усмотрению участников АО и вне зависимости от численности акционеров. Для акционеров бывших ЗАО сохранилось и право преимущественной покупки ценных бумаг внутри компании.
Остальные права акционеров не изменились. Они вправе:
принимать участие в управлении деятельностью АО через общее собрание непосредственно или через представителя
избираться на руководящий пост в управленческие структуры общества
получать полные и достоверные сведения об экономической деятельности компании, иметь доступ к бухгалтерским документам, протоколам и постановлениям общих собраний
участвовать в распределении прибыли
получать дивиденды на акции в объеме и виде, обозначенными уставными нормами
получать часть имущества или его стоимость в денежном эквиваленте при ликвидации АО
продавать принадлежащие им акции по закрепленным в уставе правилам
Вполне возможно, что уставом конкретного непубличного общества закреплены и другие права акционеров ЗАО.
Нет прав без обязанностей: обязанности акционера и ответственность акционеров ЗАО
В уставе – основополагающем документе АО – поддерживается принцип единства прав и обязанностей. Основная часть обязанностей акционеров – соблюдение правил, закрепленных в действующем уставе:
своевременная оплата приобретаемых акций (дивиденды насчитываются после полной выплаты стоимости заявленных акций)
выполнение требований устава, решений общего собрания акционеров, коллегиальных органов управления АО
обязанность хранить коммерческую тайну, не разглашать информацию, относящуюся к ней
Законодательно обязанности акционеров закреплены в ст. 30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 7 и 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах». Действующее законодательство рассматривает также вопрос об ответственности акционеров, выделяя солидарную, субсидиарную ответственность, а также ответственность за дочерние предприятия общества.
Ответственность учредителей (участников) по обязательствам организации.
Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью этого общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Закрытым акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное количество акций равной номинальной стоимости, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Статус ЗАО по многим признакам идентичен статусу ОАО.
Однако по ряду признаков статус ЗАО имеет существенные отличия от статуса ОАО.
К данным признакам относятся:
1 Количество и статус учредителей (участников) ЗАО. Количество учредителей (участников) ЗАО должно быть не менее двух и не более пятидесяти лиц. По статусу акционерами ЗАО могут являться любые физические и юридические лица.
2 Права и обязанности учредителей (участников) ЗАО. Акционеры ЗАО имеюттакие же права и обязанности как и акционеры ОАО, за исключением права свободного распоряжения акциями. Данное право для акционеров ЗАО имеет ограничения.
Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующей категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, в отношении которых такому акционеру принадлежало преимущественное право их приобретения, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории и типа. Уставом ЗАО может быть предусмотрен иной порядок осуществления акционерами общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Свободное обращение акций ЗАО ограничено не только законодательством, но и правом его действительных акционеров на преимущественное приобретение акций данного общества.
10. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью как субъекты хозяйственной деятельности.
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. ООО не может иметь одного участника.
Правовой статус ООО и ОДО характеризуется следующими составляющими признаками.
1 Количество и статус учредителей (участников) – от двух до пятидесяти. Статус учредителей: физические или юридические лица.
О правах, обязанностях и ответственности акционеров ЗАО
Раздел: Гражданское право |
Изменения в гражданском законодательстве осенью прошлого года коснулись и акционерных обществ. Радикального изменения правовых норм не произошло, нововведения коснулись, в основном, наименований АО, которые стали называться публичными, если их ценные бумаги свободно обращаются на рынке. В случае если таковых признаков публичности не наблюдается, общество – не публично, и в его названии отражается только организационно-правовая форма – АО.
Основные права акционера ЗАО
Основные права акционеров непубличного АО не изменились. Правда, законодательство несколько расширило их в части решения вопросов о наличии или отсутствии в АО обязательных ранее: правления, наблюдательного совета и ревизионной комиссии. Создаются такие коллегиальные органы теперь по усмотрению участников АО и вне зависимости от численности акционеров. Для акционеров бывших ЗАО сохранилось и право преимущественной покупки ценных бумаг внутри компании.
Остальные права акционеров не изменились. Они вправе:
принимать участие в управлении деятельностью АО через общее собрание непосредственно или через представителя
избираться на руководящий пост в управленческие структуры общества
получать полные и достоверные сведения об экономической деятельности компании, иметь доступ к бухгалтерским документам, протоколам и постановлениям общих собраний
участвовать в распределении прибыли
получать дивиденды на акции в объеме и виде, обозначенными уставными нормами
получать часть имущества или его стоимость в денежном эквиваленте при ликвидации АО
продавать принадлежащие им акции по закрепленным в уставе правилам
Вполне возможно, что уставом конкретного непубличного общества закреплены и другие права акционеров ЗАО.
Нет прав без обязанностей: обязанности акционера и ответственность акционеров ЗАО
В уставе – основополагающем документе АО – поддерживается принцип единства прав и обязанностей. Основная часть обязанностей акционеров – соблюдение правил, закрепленных в действующем уставе:
своевременная оплата приобретаемых акций (дивиденды насчитываются после полной выплаты стоимости заявленных акций)
выполнение требований устава, решений общего собрания акционеров, коллегиальных органов управления АО
обязанность хранить коммерческую тайну, не разглашать информацию, относящуюся к ней
Законодательно обязанности акционеров закреплены в ст. 30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 7 и 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах». Действующее законодательство рассматривает также вопрос об ответственности акционеров, выделяя солидарную, субсидиарную ответственность, а также ответственность за дочерние предприятия общества.
Закрытое акционерное общество, ЗАО
Количество акционеров ЗАО
От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица.
Уставный капитал ЗАО
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.
Цель создания ЗАО
Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.
Органы управления ЗАО
Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Ответственность ЗАО
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Учредительные документы ЗАО
Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.
В Уставе общества должно быть указано:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о филиалах и представительствах общества;
сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.
Преобразование ЗАО
ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Права и обязанности акционеров ЗАО
Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
право на получение дивидендов;
в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.
Права акционеров — владельцев привилегированных акций:
право на получение дивидендов;
если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.
Порядок распределения прибыли в ЗАО
Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
