Учредители ООО минимальное количество лиц сколько должно быть учредителей
В реальности документ это отражение личности подписавшегося. Чиновник выстраивает суждение о человеке, что написал собственные доводы, воспринимая заявление и его смысл. Это случается принципиально существеннымв проблемах, когда ответ открывается от интеллектуального состояния. Изготовить нужный образец в юрфирме стоит хороших средств. Потому что правильное составление очень важная услуга.
Статистика демонстрирует явное тяготение предпринимателей к выбору наиболее удобной организационно-правовой формы предприятия – общества с ограниченной ответственностью. В целом по РФ это 80% ныне действующих учреждений. В сравнении с этой цифрой доля АО просто незначительна – 3,5%. Количество юридических лиц в Москве, относящихся к ООО, по некоторым данным, составляет 23,6% от общего числа в стране или 1092031 единиц.
Общество с ограниченной ответственностью – предприятие коммерческое, ставящее своей целью извлечение прибыли. По сравнению с акционерными обществами, ООО обладает более гибким управлением, возможностями распределения прибыли, продажи доли, выхода из общества, особенностями ответственности за деятельность компании и др.
Количество участников в ООО
Учредить ООО могут и физические, и юридические лица – с нуля или в результате реорганизации прежней организационно-правовой формы. Минимальное количество участников ООО, прописанное в законодательных актах – одно лицо; минимальное количество учредителей тоже начинается с этой цифры. На вопрос: «Сколько учредителей должно быть в ООО?» закон отвечает однозначно: не более 50-ти.
Характерно, что ст.88 ГК РФ, ссылаясь на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором прописано количество учредителей ООО, требует четкого соблюдения его норм. В противном случае, общество должно быть преобразовано в АО в течение года или ликвидировано по окончании этого срока (разумеется, в судебном порядке).
Законодательно требуется ведение списка участников, причем и в случае, если учредитель ООО – юридическое лицо (лица).
В списке обязательна информация о названии ООО, дате учреждения, ОГРН, ИНН, месте нахождения, а также об участниках:
ФИО (или наименование юридического лица), адрес (или место нахождения), дата рождения (или создания)
их доли, в чем выражены взносы, оплата
размеры долей непосредственно принадлежащих обществу
Кто не имеет права быть учредителем?
Участвовать в учреждении ООО не имеют право органы государственной власти или местного самоуправления. Лишены также этой возможности военные и госслужащие, депутаты Госдумы и СФ, другое подобное общество, имеющее одного участника. Хотя по последнему случаю еще есть некоторые нестыковки. В ГК РФ этот абзац ст.88 утратил силу, но в ст.66 эта норма присутствует.
Консультации
О наиболее распространенных организационных формах малого предпринимательства в Украине
Среди всего многообразия организационных форм осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренных действующим законодательством Украины, в секторе малого и среднего бизнеса наибольшее распространение, по нашим наблюдениям, получили три вида: общество с ограниченной ответственностью, частное предприятие, физическое лицо-предприниматель. Их краткая характеристика, которая, на наш взгляд, может оказать помощь в правильном выборе организационной формы для создаваемого субъекта предпринимательства, приведена ниже.
Сразу же разделим эти три вида организационного оформления предпринимательской деятельности на две группы:
субъекты предпринимательской деятельности юридические лица – общество с ограниченной ответственностью и частное предприятие;
субъекты предпринимательской деятельности физические лица – физические лица-предприниматели.
Особенностью первой группы является то, что хозяйствующим субъектом является созданное учредителями и наделенное имуществом юридическое лицо (предприятие), от имени которого и осуществляется предпринимательская деятельность. Ответственность по своим обязательствам юридическое лицо несет лишь принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники) ответственность по обязательствам созданного ими предприятия, как правило, не несут, при условии выполнения ими имущественных обязательств по формированию уставного капитала. Уставным капиталом фактически является денежное выражение того имущества (денежных средств либо иных ценностей), которое учредители обязуются передать созданному ими предприятию в собственность.
Взамен Учредители (участники) таких предприятий получают предусмотренные законом и учредительными документами права по управлению такими предприятиями и, в частности, право на распределение полученной предприятиями прибыли. Часть прибыли после уплаты соответствующих налогов и сборов, может переходить в собственность учредителей в виде дивидендов.
Общество с ограниченной ответственностью в соответствии со ст. 113 Гражданского кодекса Украины – это один из видов хозяйственных обществ, отличительной особенностью которого является наличие уставного капитала, распределенного на доли между учредителями (участниками). Законом определен минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, который равен размеру одной минимальной заработной платы, установленному действующим законодательством Украины н момент создания общества. Размер доли каждого участника при создании общества определяется по договоренности между участниками и фиксируется в учредительных документах. В прямой зависимости от размера доли участника в уставном капитале находится также количество голосов, которое такой участник имеет в высшем органе управления обществом, а также размер дивидендов (части прибыли общества), причитающейся к выплате участнику. До момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью каждый учредитель обязан внести не менее 50% определенного учредительными документами вклада (соответствующей части уставного капитала). При этом допускается внесение в уставный капитал денежных средств, либо иного имущества или имущественных прав, подлежащих денежной оценке. В полном объеме уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть сформирован (внесен) в течение года с момента государственной регистрации общества.
Учредители (участники) общества реализуют свои права по управлению обществом путем участия в работе высшего органа – общего собрания участников. Компетенция, порядок работы общего собрания участников, а также права и обязанности участников определяются законом и уставом общества с ограниченной ответственностью. Общее собрание участников созывается периодически и не является постояннодействующим руководящим органом. Для постоянного оперативного управления текущей деятельностью общества создается исполнительный руководящий орган, определенный уставом. Исполнительный орган может быть единоличным (директор) или коллективным (дирекция). Исполнительный орган, как правило, наделяется всеми полномочиями по управлению предприятием, за исключением тех, которые отнесены к компетенции высшего органа (общего собрания участников).
Имеет смысл выделить следующие особенности общества с ограниченной ответственностью, как организационной формы, имеющие наибольшее практическое значение:
правовое положение общества с ограниченной ответственностью, включая права и обязанности его участников, относительно неплохо урегулированы специальными нормами действующего законодательства Украины;
необходимость формирования уставного капитала, а также установленный порядок его внесения предъявляют дополнительные имущественные требования к участникам, в том числе и на этапе создания общества;
общество с ограниченной ответственностью – организационная форма, получившая широкое распространение во многих странах мира, что делает ее привлекательной для ведения предпринимательской деятельности во внешнеэкономической сфере;
участники общества с ограниченной ответственностью в случае неблагоприятных результатов хозяйственной деятельности общества несут имущественные риски только в размерах вкладов в уставный капитал общества.
В отличие от общества с ограниченной ответственностью частное предприятие является хозяйствующим субъектом, правовое положение которого после введения в действие Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины в 2004 г. оказалось практически не урегулированным. В соответствии со ст. ст. 63 и 113 Хозяйственного кодекса Украины частными предприятиями являются предприятия, действующие на основе частной собственности одного или нескольких физических лиц (граждан Украины, других государств, лиц без гражданства), а также предприятия, действующие на основе частной собственности юридического лица. Существует мнение, что частное предприятие не следует выделять в отдельную организационную форму юридических лиц, а рассматривать как родовое понятие, характеризующееся соответствующим классифицирующим признаком и объединяющее несколько предприятий различных организационных форм.
На наш взгляд, целесообразно выделить следующие особенности частных предприятий, имеющие практическое значение:
Учредители
Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.
Кто может быть Учредителем ООО
Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:
совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
российские и зарубежные юридические лица.
Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:
Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.
В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.
Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:
неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;
штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.
Кто не может быть учредителем ООО
Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:
Военнослужащие;
Должностные лица госуправления;
Депутаты Государственной Думы;
Члены Совета Федерации;
Государственные служащие;
Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
Органы местного самоуправления (по умолчанию).
Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.
Количество учредителей
Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.
Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.
Единственный участник ООО
Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.
Особенности учреждения ООО единолично такие:
Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
Отсутствует Договор об учреждении Общества.
Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.
Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:
Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
Увеличение уставного капитала. после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.
Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.
Два учредителя
Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия. механизмы распределения доли учредителей. указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.
Новый участник ООО
Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:
Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.
Ответственность учредителя
Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.
Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:
принципам разумности и добросовестности;
положениям устава;
нормам законодательства.
Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.
Учредители ООО.
Ограничения для учредителей ООО.
Не могут создавать ООО органы власти. Кроме того, есть ограничения на создание и участие в ООО для государственных и муниципальных служащих, депутатов и других представителей власти. Что касается иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных юридических лиц и юридических лиц с иностранным участием, то таких запретов нет, кроме случаев установленных законом. Например, Закон "О средствах массовой информации" устанавливает запрет на создание теле- и радиоканалов иностранными юридическими лицами.
Максимально допустимое число учредителей общества - не более 50 физических и (или) юридических лиц.
Минимальное количество учредителей — одно лицо. Таким образом, общество может быть создано одним гражданином или одним юридическим лицом. Однако закон запрещает оздание ООО другим обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной или дополнительной ответственностью), которое состоит из одного участника (компания одного лица ).
FAQ (frequently asked question — часто задаваемый вопрос): чем учредители ООО отличаются от участников ООО? Фактически ничем. Учредители ООО — лица, по инициативе которых создается общество и которые становятся участниками ООО после его регистрации. При этом иные лица, которые не принимали участия в создании ООО и соответственно не являются его учредителями, могут впоследствии стать его участниками, внеся вклад в уставный капитал общества.
Итак, учредителями ООО могут быть несколько лиц либо ООО может быть создано одним лицом. В первом случае решение о создании ООО принимается на собрании учредителей общества и оформляется протоколом. Такое решение должно быть единогласным. Если же учредитель один, то он и принимает единоличное решение о создании ООО.
Ответственность учредителей ООО .
Учредители ООО не несут ответственность по долгам общества. Организационно-правовая форма фирмы, а именно общество с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. предполагает такое «безответственное» положение учредителей и участников фирмы. Однако из этого правила есть исключения, когда учредители все-таки могут понести ответственность за деятельность фирмы.
Во-первых, участники (учредители) ООО будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам фирмы в случае ее банкротства по их вине. Субсидиарная или дополнительная ответственность означает, что первоначально кредитор должен предъявить свои требования к ООО и лишь потом, в случае неудовлетворения его требований, к участнику (учредителю) фирмы.
Во-вторых, участники (учредители) ООО будут нести солидарную ответственность в пределах стоимости неоплаченной части их долей в уставном капитале общества. Солидарная ответственность означает, что кредитор сможет предъявить свои требования как к обществу, так и к участнику (учредителю) общества, неоплатившему свою долю. Причем кредитор вправе сделать это к обоим лицам одновременно.
Процедура создания ООО, в том числе принятие решения о создании ООО на общем собрании учредителей ООО, будет рассмотрена в одной из следующих статей.
